就在李斌布置攻击北平战役的时候，日军从济南赶来的四个师团，一个混成旅团已经赶到德县城外。
这次赶到的，不仅仅有四个师团和一个混成旅团，还增加了骑兵第一旅团，骑兵第二旅团，独立机关枪第四，第五和第九大队，独立轻装甲车第一，第二中队，战车第二大队，独立山炮兵第一联队，独立山炮兵第三联队，野战重炮兵第二旅团等兵力。
日军进攻德州的兵力达到十七万大军，拥有大小火炮上千门，迫击炮六百多门，坦克装甲车一百多辆，还有飞机两百多架，再加上停泊在渤海湾的日军航空母舰，日军一共准备出动五百多架飞机配合攻击德州。
再加上临时从随军脚夫和车夫变成的朝鲜军，敌军在德州一共集中了二十万大军。
守卫德州的，有六万正规军和不久前组织的五万民兵。守军拥有大小火炮五百多门，迫击炮三百多门，坦克装甲车三百多辆。
此外，守军还能得到第三集团军航空兵的援助。此时，第三集团军的航空兵已经入驻道保定和石门的机场。
无论从飞机的数量上看，还是从火炮的数量上看，敌人都占了优势。但是，第三集团军拥有敌人所没有的装甲力量优势。此外，李斌还把十六辆自行多管火箭炮车也拨给了装甲第一军。
四月十七日上午八时，日军向德县发起最疯狂的攻击。
日军上千门大小火炮一齐轰鸣，分别从海面和济南方向飞来的大群飞机对德州城进行了猛烈的轰炸。
排山倒海的炮弹下冰雹一样落在德县城墙上，大团大团的火球喷涌而起，城头的砖块沙土一片片从城墙上剥落下去，又被炸得翻腾到空中。
城墙被炸得支离破碎，城内的建筑物一栋接一栋在浓黑泛红的火球中轰然倒塌。
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